Vedtægter for Bang & Olufsen a/s
CVR.nr. 41 25 79 11
§ 1.
Selskabets navn er Bang & Olufsen a/s.
§ 2.
Selskabets hjemsted er i Struer kommune.
§ 3.
Selskabets formål, som ejer af varemærket Bang & Olufsen, er i første
række at eje aktier i datterselskaber samt udøve stemmeretten herpå foruden
andre aktionærrettigheder, hvad enten der er tale om helt eller delvist ejede
datterselskaber, samt stille de tjenesteydelser til rådighed for
datterselskaberne, som bestyrelsen skønner formålstjenlige.
Selskabets formål er endvidere - direkte eller indirekte - at eje
kapitalandele i andre virksomheder inden for industri, handel, serviceydelser
og i øvrigt at udøve enhver anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn står
i forbindelse hermed.
§ 4.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 120.813.380,-, hvoraf kr. 10.855.430,-
A-aktier og kr. 109.957.950,- B-aktier. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
Såvel A- som B-aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 10 eller multipla
heraf.
Kapitaludvidelser kan ske ved udvidelse alene af B-aktiekapitalen eller ved
samtidig udvidelse af A- og B-aktiekapitalen efter forholdet mellem de to
aktieklasser før udvidelsen. Ved andre kapitaludvidelser, som ikke sker med
fondsaktier, gælder:
a. Ved udvidelse af B-aktiekapitalen alene har ejere af A- og B-aktier
fortegningsret på lige fod efter aktiebeløbet.
b. Ved samtidig udvidelse af A- og B-aktiekapitalen har ejere af A-aktier
fortegningsret til de nye A-aktier og ejere af B-aktier fortegningsret til de
nye B-aktier.
Bestyrelsen er i tiden indtil 31. maj 2012 bemyndiget til ad en eller flere
gange at udvide selskabets B-aktiekapital med indtil 2.500.000 kr. ved
udstedelse af aktier, der tilbydes medarbejderne inden for Bang & Olufsen
koncernen til en kurs svarende til den til enhver tid gældende markedskurs
eller en lavere kurs, og på vilkår som nærmere fastsættes af selskabets
bestyrelse.
Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling uden fortegningsret for
aktionærerne.
De nye aktier udstedt i medfør af foranstående stk. skal være
omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaveren. Der gælder ingen
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være
berettiget til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier er
i enhver henseende stillet som de hidtidige aktier.
De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det
tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest 1 år efter registreringen.
Bestyrelsen kan foretage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med
ændringer i kapitalforholdene i henhold til ovennævnte bestemmelse.
§ 5.
Ingen aktionær er pligtig at lade sin aktie indløse.
A-aktier er ikke-omsætningspapirer.
B-aktier er omsætningspapirer.
Der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden af hverken
A- eller B-aktier.
Udover hvad der følger af § 4 om fortegningsretten og § 8 om stemmeretten, er
der ikke tillagt nogen aktier særlige rettigheder.
A-aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog.
B-aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn.
Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S),
Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup.
§ 6.
Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter henholdsvis de for
ikke-omsætningspapirer og omsætningspapirer til enhver tid gældende regler.
§ 7.
Selskabets generalforsamlinger afholdes efter bestyrelsens bestemmelse i
København eller Struer.
De indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i Statstidende, et lokalt
dagblad, et københavnsk dagblad samt på anden vis, såfremt dette følger af
gældende lovgivning.
Indkaldelse skal endvidere ved brev tilgå i aktiebogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom.
Indkaldelse skal ske med mindst 2 og højst 4 ugers varsel.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning.
3. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport, herunder beslutning om
decharge for direktion og bestyrelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport.
5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revisorer.
8. Eventuelt.
Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års september
måned.
Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal
være tilgået bestyrelsen senest den 15. august.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller en af
selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt.
Indkaldelse skal ske - inden 14 dage - når det til behandling af et bestemt
angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af
aktiekapitalen.
I indkaldelser skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles, skal
forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige med årsrapport
og bestyrelsens beretning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har
fremsat anmodning herom.
§ 8.
Selskabets generalforsamling ledes af en af forsamlingen valgt dirigent.
Al stemmeafgivning sker skriftligt, medmindre forsamlingen på dirigentens
forslag enstemmigt bestemmer andet.
Hvert A-aktiebeløb på kr. 10 giver 10 stemmer.
Hvert B-aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme.
Stemmeretten på aktier, som er erhvervet ved overdragelse, kan kun udøves, hvis
de pågældende aktier er noteret på vedkommende aktionærs navn i selskabets
aktiebog på det tidspunkt, hvor der indkaldes til generalforsamlingen, eller
hvis aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse.
Adgang til selskabets generalforsamlinger og udøvelse af stemmeret er betinget
af, at vedkommende senest 5 dage forud for generalforsamlingen fremsætter
anmodning om - for såvidt angår stemmeretten dokumenterer denne - og erholder
et adgangskort, der for de stemmeberettigede tillige angiver det antal stemmer,
vedkommende har.
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpelt stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller selskabets
opløsning kræves dog, at 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital. Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af
aktiekapitalen, men forslaget er vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer
som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes snarest
muligt en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 af de
afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
Fuldmagter til den første generalforsamling er gyldige også til den anden,
medmindre der foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse. Såfremt et forslag til
forandring af vedtægterne er fremsat eller tiltrådt af bestyrelsen, kan det dog
endeligt vedtages på en enkelt generalforsamling med et flertal af 2/3 såvel af
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals
størrelse.
Jævnfør Aktieselskabslovens § 69b er der vedtaget retningslinier for
incitamentsaflønning af direktionen. Disse retningslinier kan findes på
selskabets hjemmeside.
§ 9.
Selskabet ledes af en bestyrelse, som - foruden af eventuelle af
medarbejderne i medfør af lovgivningens bestemmelser valgte repræsentanter -
består af 4-8 af generalforsamlingen valgte medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års
ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Efter den ordinære generalforsamling konstituerer bestyrelsen sig med formand.
Bestyrelsen nedsætter et forretningsudvalg, der på bestyrelsens ansvar
varetager opgaver, som bestyrelsen henlægger til det.
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-5 medlemmer.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed.
I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget.
Bestyrelsen modtager et fast vederlag, der bestemmes af generalforsamlingen,
som herudover under iagttagelse af aktieselskabslovens bestemmelser kan
tillægge bestyrelsen en tantieme.
§ 10.
Selskabet tegnes af formanden sammen med et andet bestyrelsesmedlem eller
en direktør, af to medlemmer af bestyrelsen sammen med en direktør eller af to
direktører i forening.
§ 11.
Selskabets regnskabsår løber fra 1. juni til 31. maj. Årsrapporten for
Bang & Olufsen a/s aflægges i overensstemmelse med International Financial
Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til
årsrapporter for børsnoterede selskaber.
§ 12.
Regnskaberne revideres af en eller to af generalforsamlingen for et år ad
gangen valgte statsautoriserede revisorer.